Przekształcanie spółek

Czym jest przekształcanie spółek?

Proces przekształcania spółek jest złożonym działaniem prawno-organizacyjnym, mającym na celu zmianę formy prawnej prowadzonej działalności gospodarczej bez konieczności jej likwidacji. Operacja ta umożliwia kontynuację wszystkich praw i obowiązków dotychczasowej formy prawnej, w nowej strukturze. Przekształcenie może dotyczyć różnych rodzajów spółek, włączając spółki osobowe, kapitałowe, a nawet jednoosobowe działalności gospodarcze.

Jakie są etapy przekształcania spółek na gruncie KSH?

Kodeks spółek handlowych reguluje szczegółowo proces przekształcenia spółek w kilku etapach. Według art. 556 procedura ta wymaga:

• opracowania dokumentacji przekształcenia wraz z odpowiednimi załącznikami i oceną eksperta finansowego,
• podjęcia decyzji o przekształceniu poprzez uchwałę,
• określenia osób zarządzających spółką i jej reprezentujących,
• zawarcia odpowiedniej umowy,
• rejestracji nowo utworzonej spółki i wykreślenia poprzedniej z rejestru.

Dokumentacja przekształcenia musi być sporządzona na piśmie z koniecznością zachowania formy prawnej, aby była ważna. W planie tym, zgodnie z art. 558 § 1 KSH, należy określić m.in. wartość bilansową aktywów spółki przekształcanej na określony dzień oraz wartość udziałów lub akcji wspólników, bazując na ostatnim sprawozdaniu finansowym.

Do planu należy załączyć: projekt uchwały o przekształceniu, projekt umowy lub statutu nowej spółki, wycenę aktywów i pasywów oraz sprawozdanie finansowe przygotowane na potrzeby przekształcenia.

Plan przekształcenia powinien zostać zbadany przez biegłego rewidenta w kwestii jego poprawności i rzetelności, na co wskazuje art. 559 § 1 KSH. Sąd rejestrowy, na wniosek spółki, powołuje biegłego rewidenta do tej roli. Następnym etapem, zgodnie z art. 560 § 1 KSH, jest powiadomienie wspólników o planie przekształcenia, co należy zrobić dwukrotnie, z zachowaniem określonych terminów. Wspólnicy muszą następnie jednomyślnie zdecydować o przekształceniu spółki. Po podjęciu uchwały, zgodnie z art. 564 § 1 KSH, spółka musi wezwać wspólników do złożenia pisemnych oświadczeń o uczestnictwie w nowej spółce w ustalonym terminie.

Proces przekształcenia kończy się wpisem nowej spółki do rejestru i jednoczesnym wykreśleniem poprzedniej, co skutkuje automatycznym zyskaniem miana “wspólników” nowej spółki przez uczestników procesu przekształcenia. Przekształcenie możliwe jest między różnymi formami spółek, zarówno osobowymi, jak i kapitałowymi, co umożliwia elastyczne dostosowanie struktury prawnej spółek do zmieniających się potrzeb biznesowych.

Jakie są korzyści przekształcania spółek?

Decyzja o przekształceniu spółki jest istotna, gdy firma chce przystosować swoją strukturę prawną do zmieniających się warunków rynkowych, oczekiwań inwestorów lub planów strategicznych, takich jak sprzedaż przedsiębiorstwa czy planowanie sukcesji. Przekształcenie spółki pozwala na elastyczne dostosowanie formy prawnej bez konieczności likwidacji obecnego podmiotu i zakładania nowego, co jest czasochłonne i może generować dodatkowe koszty.

Jednym z powodów, dla których przedsiębiorcy decydują się na przekształcenie spółki, jest ograniczenie odpowiedzialności osobistej wspólników. Przykładem może być przekształcenie spółki jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, co pozwala na oddzielenie majątku osobistego wspólników od zobowiązań firmy. Dodatkowo przekształcenie może przynieść korzyści podatkowe, takie jak korzystanie z estońskiego CIT, który opodatkowuje zyski dopiero w momencie ich wypłaty.

Zachowanie ciągłości prawnej to kolejna zaleta przekształcenia, co oznacza, że nowo powstała spółka przejmuje wszystkie prawa i obowiązki spółki pierwotnej, włączając w to umowy, koncesje czy zezwolenia. To pozwala na uniknięcie komplikacji związanych z nowym negocjowaniem umów czy też ubieganiem się o nowe pozwolenia.

Przekształcenie może być również korzystne w kontekście planowania przyszłości firmy, szczególnie gdy myśli się o przekazaniu biznesu kolejnym pokoleniom lub przygotowaniu firmy do sprzedaży. Umożliwia to bardziej elastyczne i strategiczne zarządzanie strukturą kapitałową i prawną przedsiębiorstwa.

Dla przedsiębiorców myślących o przekształceniu spółki Kancelaria Prawna Natalia Wiśniewska stanowi wsparcie oferując pomoc prawną oraz doradztwo na każdym etapie tego skomplikowanego procesu. Korzystając z jej usług, klienci mogą liczyć na profesjonalne podejście do zarządzania zmianami w strukturze prawnej przedsiębiorstwa, co pozwala na skuteczne dostosowanie do zmieniających się warunków rynkowych i osobistych preferencji, a także na uniknięcie potencjalnych pułapek prawnych.